【律师原创】国企混改难点之法人治理结构

【优化法人治理结构的人员构成。实行决策层与经营层分开，董事长、总经理分设，董事会下设专业委员会，科学设计和执行具体工作，一般包括提名委员会、酬薪委员会、审计委员会、战略决策委员会等，还可因企因地制宜设置公共政策委员会、投资委员会、技术委员会、环境、健康和安全委员会等。并建立国有股权代表工作管理的长效机制。】

【明确各层面的权责。主要是要厘清出资人职责，转变监管方式。按照法人治理结构规范运行的要求，着眼于会一层之间职责清晰，运行协调，健全完善工作规则。明确股东会才是公司的权利机构，董事会是公司的决策机构，经理层是公司的执行机构，监事会是监督机构。制定完善的具有实际操作性的三会议事规则，充分发挥在决策事项中的主观能动性，尤其应改正之前的监事会形同虚设的局面，增强监事会的独立性和权威性，负责检查企业财务，监督企业重大决策和关键环节以及董事会、经理层履职情况，但不参与、不干预企业经营管理活动。】

【协调运转和有效制衡。建立科学的党的领导制度，控股企业和非控股企业区别对待。三会一层不能完全各自独立，应密切地结合在一起运行的，制度设置要相互协调、相互配合，才能有效率地运转，有成效地治理公司。三会一层之间还要有效地实现制衡，议事规则制定中不仅要设置不同层级机构之间的制衡，还要设置不同利益主体之间的制衡。】

陈树芬律师

股权高级合伙人律师、管委会副主任、盈科律师事务所2016年十佳律师

陈树芬律师自2006年从业以来一直致力于研究和实践商事法律业务、金融、资本市场及证券领域法律业务，具有证券从业资格。陈树芬律师曾为多家银行提供法律服务，曾担任国家开发银行《商业银行国际结算与国际贸易融资法律风险研究及对策》项目专项服务律师。曾任多家企业的债券发行、信托、中期票据、短期融资券、上市公司收购、公司股份制改制、管理层或职工持股、大型设备及贵重工具融资租赁法律事务的专项法律顾问。陈树芬律师具有丰富的国有企业及国有资产法律服务经验，是世界500 强企业及多家知名企业的常年法律顾问。主要业务领域为：企业常年法律顾问服务、商业贷款与银团贷款、信用或抵押贷款、金融机构不良资产处置、融资租赁、银行保理、商业保理、进出口信贷及其他贸易融资；私募股权融资、金融期货、期权及其他衍生产品交易；企业债券、中期票据、短期融资券发行；专项尽职调查、并购重组等。